学前教育新规之下，K12以及学前教育机构纷纷停下了资本化的脚步，A股上市公司三垒股份却似要顶风作案。

　　12月5日晚，三垒股份回复深交所问询函称，标的公司主营业务为美吉姆加盟早教中心授权经营，不属于规定的“营利性幼儿园” ，新规对重组不构成实质性法律障碍。面对教育新规的不确定性，三垒股份应对称，已对美杰姆2018年-2020 年的净利润进行了承诺，如相关政策对业务产生不利影响将按照约定补偿。

　　今年6月，三垒股份发布公告称，拟以其新设的全资控股子公司启星未来要以33亿元全现金支付的方式收购美吉姆100%股权，同时释放30%的股份引入外部战略投资者，获得9.9亿元增资，其余23.1亿由三垒股份以现金方式支付。

　　为了筹集23.1亿元，三垒股份甚至变更了6.6亿元募集资金用途，并向关联方中海晟融借款，自有资金仅为0.5亿。

　　三垒股份要在教育新规后，同行业上市公司纷纷澄清、对相关业务避之不及的时候仍“顶风作案”？

　　三垒股份的变身：卖壳、转型

　　三垒股份2011年在中小板上市，原来的主营业务是塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，实际控制人为俞建模和俞洋。因国内传统制造业受到影响，三垒股份的主营业务受到冲击。

　　在2016年11月，中植集团及解直锟控制的珠海融诚，以高达60%的溢价，通过“协议转让+表决权委托”方式，获得了三垒股份的控制权。其后，珠海融诚又陆续受让了表决权委托部分对应的股份，直到2018年1月股份转让过程完成后，珠海融诚直接持有三垒股份 97,879,218 股股份，占总股本的29%，为控股股东，实际控制人为解直锟。

　　资料显示，实控人解直锟大发迹于黑龙江，早年曾从事房地产行业，目前已经是控股了美尔雅、宇顺电子等多家上市公司的资本大鳄，同时还是知名歌手毛阿敏的丈夫。为了收购三垒股份，中植集团耗资28亿元，在买壳时付出了极高的溢价。按照按照今日的收盘价18.75元/股来算，珠海融诚买壳浮亏超过-30%。

　　而在获得三垒股份的控制权后，立马投入到了向早幼教行业的转型当中。2017年2月，三垒股份拟以自有资金3亿元收购楷德教育100%的股权，虽然通过收购进入了教育行业，但却因此带来了2.89亿元商誉。后者虽在2017年完成了业绩承诺的指标，但就今年上半年来说，楷德教育上半年业绩已出现放缓迹象。

　　在收购楷德教育之后，三垒股份又试图进入早教领域，收购另外一家教育公司睿优铭51%的股权，交易最终以失败告终。

　　33亿全现金收购美吉姆

　　不过，在教育行业稳定的现金流以及可预测的客观投资回报下，三垒股份随即又转向收购世界早教巨头美吉姆。国内的早教行业市占率较低，而美国早教品牌美吉姆，覆盖了全国数十个省份的340个美吉姆早教中心，已经是国内早期教育培训行业的龙头企业之一。

　　2018年6月6日，在2018年第一季度净利润大幅下滑的三垒股份发布重大资产购买预案，拟通过新设立的一家控股子公司，以较账面值溢价3766%的价格，拟作价33亿元现金收购早教公司美吉姆100%股权。

　　同时，交易对方做出业绩承诺，美杰姆2018年-2020年的承诺净利润分别为1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。为了将美吉姆收入囊中，三垒股份在交易结构上花了不少心思。三垒股份选择采取全现金收购、分期付款、业绩承诺、增持股票的方式100%现金并购美杰姆。

　　有意思的是，三垒股份采用全现金的方式收购，不涉及发行股份，降低了审批的难度。其33亿元的对价拆分为5期支付，此举一方面缓解了收购方的资金压力，也降低了标的方完不成业绩对赌的风险。既可规避审批，又与交易对方利益绑定在一起，可见在交易结构上花了不少心思。在交易完成后，其教育板块业务占比将从32.08%攀升至69.44%。制造板块占比仅30.56%。

　　不过，即便如此，还是难预测政策的风险。最新出台的“幼儿园限令”，或才是悬在三垒股份头上的“达摩克利斯之剑”。由于红黄蓝等早教幼儿事件的影响，一个月前，学前教育新规发布，正式阻断了民办幼儿园的资产证券化之路，其所引发的相关教育板块的震荡仍历历在目。11月16日A股开盘，学前教育板块集体下挫，三垒股份甚至跌停。