紫金矿业集团股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第十一次会议有关事项的独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
有关规定，作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料的基础
上，对公司第六届董事会第十一次会议审议的下述议案进行核查，
发表意见如下：

一、对《2018年度利润分配方案》的独立意见

经过审慎核查，我们认为:公司董事会在制订上述利润分配方案
时进行了充分的酝酿和讨论，既保证了公司利润分配政策的连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。上述利润分配方案符合《公司章程》、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》中关于现金分红事项的相关规
定，董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法有效，同意将
该事项提交公司 2018年年度股东大会审议。


二、对关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保的独立意见

经过审慎核查，我们认为:报告期内公司没有控股股东及其关联
方占用公司资金的情况。报告期内公司能够严格遵守《公司章程》
有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。公司发
生的各项担保行为均已按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定履行了相关的法律程序。


三、对《关于2018年度计提资产减值准备的议案》的独立意见


经过审慎核查，我们认为:公司本次计提资产减值准备遵照并符
合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际
情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资
产价值及财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,
不存在损害公司及所有股东利益的情形。


四、对《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的独立意见

经过审慎核查，我们认为:《2018年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，真实、客观反映了2018年度公司募集资金存放
和实际使用情况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在损害股东利益的情况。


五、对《关于2019年度对外担保安排的议案》的独立意见

经过审慎核查，我们认为：公司以预计担保额度的形式进行审
议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
符合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利益；
同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。


六、对《关于聘任2019年年审会计师的建议》的独立意见

经过审慎核查，我们认为:安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专
业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求，本次聘任的程
序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘请安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度财务审计


机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2018年年度股
东大会审议。


七、对公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见

经过审慎核查，我们认为：公司内控管理体系已基本建立健全，
内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险
对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、
充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，
公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，有效保证了公司经
营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映了公司内部控制
的实际情况。


八、对《关于执行董事、监事会主席2018年度薪酬计发方案的
议案》及《关于核定副总裁、董事会秘书、总工程师2018年度薪酬
的议案》的独立意见

经过审慎核查，我们认为：上述事项由公司董事会提名与薪酬
委员会审核通过，并提交董事会审议，审议程序合法，且符合公司
经营管理现状及公司业绩，不存在损害公司及股东利益的情形，并
同意将执行董事、监事会主席2018年度薪酬计发方案提交公司2018
年年度股东大会审议。




独立董事：卢世华、朱光、薛海华、蔡美峰

二〇一九年三月二十三日



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