天可度，地可量，唯有人心不可防。但见丹诚赤如血，谁知伪言巧似簧。

　　——白居易《天可度》

　　有恩报恩，有仇报仇，是为快意恩仇。资本市场的血腥惨烈，永远超出武侠小说，超过我们臆想中的江湖。

　　这里，才是真正的江湖。

　　废话不多说，今天直撸正题，风云君给各位吃瓜群众讲一场尔虞我诈、相爱相杀的资本市场故事，堪称现实版股市恩仇录。

　　一、志同道合，情同父子

　　宜通世纪(行情300310,诊股)（300310.SZ）2012年上市，原主营业务覆盖通信网络技术服务、系统解决方案、通信设备销售业务、 物联网平台及解决方案。

　　时间到了2016年9月30日，公司“依托多年在通信行业和信息技术领域积累的经验，不断拓展新的业务范畴，积极布局智慧医疗”，不再甘于原业务，召开董事会讨论通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称倍泰健康）全体股东方炎林、李培勇等人购买其合计持有的倍泰健康100%的股权。随后，该议案经股东大会审议通过。

　　2017年4月7日，宜通世纪收到中国证监会审核通过的通知书。

　　同期，倍泰健康向深圳市市场监督管理局领取新的营业执照，方炎林等16名交易对手所持倍泰健康100%股权已全部过户至宜通世纪名下，倍泰健康变更成为宜通世纪的全资子公司。

　　2017年 5月1日，宜通世纪开始将倍泰健康纳入合并范围编制合并报表。

　　值得一提的是，宜通世纪以10亿元的交易价格与倍泰健康可辨认净资产公允价值2.44亿元的差额确认合并形成的商誉为7.56亿元，溢价率高达309%。

　　那，一个最直接的问题就来了：标的资产何以享受如此高溢价呢？

　　根据公开信息，倍泰健康是一家“能够提供成熟的智慧健康产品、服务、系统平台的整体解决方案的企业”。收购完成后，“宜通世纪完成倍泰健康产品和基本立子平台的对接，利用公司在运营商的渠道优势，对接倍泰健康在基层医疗的整体解决方案，与运营商合作一起推进分级诊疗方案的落地”。

　　回顾该交易结果，一方想布局智慧医疗如偿所愿，一方手中资产卖了个好价钱，你情我愿，你侬我侬，融合一体，巫山云雨，颠暖倒凤，从此应该恩恩爱爱，过上没羞没臊的好日子。

　　是的，一开始是的。

　　二、指天为誓、忠贞不渝

　　1、业绩承诺

　　根据宜通世纪与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，方炎林等业绩补偿承诺方向宜通世纪承诺如下：

　　倍泰健康2016年度实现的净利润（以下均指扣非归母净利润）不低于4，600万元；2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11，100万元；2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19，800万元。2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31，100万元。

　　倍泰健康2016年度实现承诺口径净利润为4987.59万元，大于盈利承诺数4600万元，已完成了2016年业绩承诺；

　　2017年度实现承诺口径净利润为5，629.12万元，2016年度和2017年度累计实现承诺口径净利润为10，616.71万元，与2016年度和2017年度累计盈利承诺数11，100万元的差异数为483.29万元，完成2016年度和2017年度累计盈利承诺数的95.65%。

　　既然相亲相爱，宜通世纪根据倍泰健康的经营情况，决定豁免本次业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。

　　2、股份锁定承诺

　　根据宜通世纪与业绩承诺方方炎林、李培勇等签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，方炎林、李培勇就其所持公司股份承诺了对应的锁定期。在锁定期限内，明确要求方炎林、李培勇等未经宜通世纪书面同意，所持尚未解锁的公司股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。